这一次，证监会交易所联手放大招！A股炒壳、炒分级的生意不好做

证监会关于修改上市公司重大资产重组管理办法决定正式发布并执行，完善重组上市认定标准，还修订了重组上市规则，缩短停牌时间。证监会表示，办法旨在为炒壳降温，通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。

此外，证监会就证券期货投资者适当性管理办法公开征求意见；为贫困地区企业IPO开辟绿色通道；上市公司年报披露存在八大问题；对同信证券、财富证券采取行政监管措施；二级市场参与分级基金交易投资者适当性门槛为30万元；中小商业银行上市有利于补充其核心资本。

证监会还核准了14家企业首发申请，筹资总额不超116亿。

沪深交易所双双就分级基金业务管理指引征求意见，提及完善投资者适当性制度，设立投资者30万元证券类资产门槛，并要求强化风险警示措施。

为“炒壳”降温

证监会修订了一系列上市公司重大资产重组规则。

证监会新闻发言人邓舸称，发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》。证监会表示，此次修法旨在为炒壳降温，通过并购重组提升上市公司质量，促进市场估值体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济。堪称最严“借壳新规”的管理办法的主要修改包括：

一，完善重组上市认定标准，细化对上市公司控制权变更的认定标准，明确累计首次原则期限为60个月。60个月的规定，不适用于创业板上市公司重组以及其他特定行业情况。

二，取消重组上市的配套融资，延长股东股份锁定期，遏制短期投机和概念炒作。

三，强化上市公司和中介机构责任，加大问责力度。

此外，证监会修改了部分上市公司并购重组规则：一是缩短终止重大资产重组进程的“冷淡期”，由3个月缩短为1个月；二是明确交易标的相关事项立项标准，包括环保、施工等无法在董事会决议前无法取得文件的，应该披露中做出重大风险提醒。

证监会表示，下一步将加强并购重组监管。

分级基金投资增设门槛：30万元！

沪深交易所就分级基金业务管理指引征求意见，提及完善投资者适当性制度，设立投资者30万元证券类资产门槛，并要求强化风险警示措施。

两地交易所征求意见稿主要内容基本一致。深交所《分级基金业务管理指引（征求意见稿）》主要内容如下：

一是完善投资者适当性制度，加强投资者准入管理与风险揭示。设立投资者30万元证券类资产门槛，要求投资者需通过会员综合评估并签署《分级基金投资风险揭示书》。不满足上述投资者适当性条件的投资者，仍可自主选择继续持有或者卖出或者合并赎回当前持有的分级基金份额。

二是强化风险警示措施，提高投资者风险警示的针对性和有效性。发生下折算的分级基金B类份额应于折算基准日在基金简称前冠以“*”标识；针对可能或已经发生下折算且B类份额溢价较高的分级基金，要求基金管理人发布风险提醒公告；在折算基准日对B类份额下午增加停牌1小时。

三是完善投资者教育制度，推动基金管理人及会员履行投资者教育职责。

四是明确投资者责任和义务，提高投资者风险意识。

2015年牛市期间，分级基金红极一时，上半年规模一度飙涨至6000多亿；随后发生股灾，分级基金频现跌停，引发下折行情给投资者带来巨额亏损，引发市场一片哗然，之后分级规模又回落至1000多亿的水平。

今年8月，在分级基金暂停申报近一年后，证监会在答记者问时表示，考虑到分级基金比较复杂，投资者难以理解，证监会暂停了分级基金的注册工作，但称“正在研究完善分级基金的监管安排”。

周五证监会例行发布会还有以下要点：

证监会：核准14家企业首发申请，筹资总额不超116亿

证监会按法定程序核准了14家企业的首发申请，筹资总额预计不超过116亿元。其中，

上交所7家（杭州银行股份有限公司、青岛鼎信通讯股份有限公司、湖北泰晶电子科技股份有限公司、上海来伊份股份有限公司、深圳市汇顶科技股份有限公司、顾家家居股份有限公司、江苏恒康家居科技股份有限公司），

深交所中小板2家（深圳市路畅科技股份有限公司、深圳市崇达电路技术股份有限公司），

创业板5家（四川川环科技股份有限公司、博创科技股份有限公司、优德精密工业（昆山）股份有限公司、深圳市联得自动化装备股份有限公司、深圳市雄帝科技股份有限公司）。

本次将有湖北泰晶电子科技股份有限公司、四川川环科技股份有限公司、优德精密工业（昆山）股份有限公司、深圳市联得自动化装备股份有限公司、深圳市雄帝科技股份有限公司等5家公司直接定价发行。

证监会：突出对普通证券期货投资者的特别保护

证监会表示，证券期货投资者适当性管理办法公开征求意见，办法核心是证券期货投资者适当性管理办法公开征求意见。一是多维指标分类投资者，明确普通和专业投资者分类，一定条件下可以转化；二是明确产品分级的底线要求和职责分工，层层把关、严控风险，行业协会制定产品目录指引；三是规定经营机构适当性管理全过程的义务，全面从严相关行为；四是突出对普通投资者的特别保护，经营机构与普通投资者发生纠纷，经营机构不能证明已履行相关义务的，追究法律责任。

证监会：为贫困地区企业IPO开辟绿色通道

证监会发布发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见。据悉，刘士余同志担任证监会扶贫工作小组的组长。意见要求贯彻精准扶贫，发挥资本市场优势。要求集聚资本市场合力，支持贫困地区企业利用多层次资本市场融资，支持上市公司和证券经营机构发挥扶贫作用。同时，对于贫困地区企业IPO、新三板挂牌等开辟绿色通道。现在证监会各部门、各单位正根据《意见》制定相关实施细则。

证监会对同信证券、财富证券采取行政监管措施

证监会于2016年3-5月间，对主办券商投资者适当性运行专项核查，对新三板开户信息运行核查核查发现，部分主板券商存在投资者管理不当。同信证券、财富证券，为大量不符合标准的投资者开通新三板权限，且没有如实报告。证监会责令同信证券、财富证券限期改正，暂停在股转系统新开交易权限六个月。

证监会：上市公司年报披露存在八大问题

证监会对沪深两市2827家公司抽查，做出2015年度上市公司年报会计监管报告，发现上市公司总体上能较好执行规则，但仍有部分公司存在财务不正确、内控不规范的问题。

问题主要包括八类：对外投资性质的认定和分类不正确，对信托资管计划等投资是否纳入报表判断不合理；卖方存在信贷销售产品收入确认时点不一致，收入确认信息披露不规范问题较为突出；修订后的员工薪酬准则信息披露不到位；金融负债确认不充分，对信托计划未就回购业务运行负债确认；部分公司递延所得税负债或资产确定不正确；资产减持计提不充分，有部分公司大幅减计；部分公司对会计准则理解不准确；披露的内控评价的报告格式未按照要求来。

延伸阅读

最新54家上市公司并购重组上会问题一览！

1.中原环保股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过

审核意见为：请申办人补充披露标的资产模拟报表编制基础及报告期财务费用处理的合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

2.港中旅华贸国际物流股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过

3.广东江粉磁材股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过

4.中国长江电力股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过

5.福建三钢闽光股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过

6.北京超图软件股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过

审核意见为：请申办人补充披露，本次交易募集资金认购方之一兴证资管58号完成备案手续的不确定性，对本次交易的影响及拟采取的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

请申办人补充披露，本次交易募集配套资金中上市公司募投项目的流动资金测算及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

7.青岛金王应用化学股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过

8.常熟天银机电股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过

请申办人充分披露非专利技术—通讯信号处理平台属于非职务发明的核查过程及认定依据的有效性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

9.上海凯利泰医疗科技股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过

请申办人补充披露标的公司易生科技报告期销售收入、应收账款、前五大客户变动情况及核查程序。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

请申办人补充披露易生科技两次股权交易涉及千石资本的情形，以及是否影响国金证券作为财务顾问的独立性。请律师核查并发表明确意见。

10.深圳香江控股股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过

请申办人按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，从收购物业与租赁物业角度，分析披露本次交易的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

请申办人补充披露本次交易对中小股东权益的影响，上市公司以及控股股东填补摊薄每股收益的具体措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

请申办人按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定的要求，补充完善业绩补偿安排。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

11.青海明胶股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过

请申办人补充披露标的公司业务类别、业务模式、收入构成、未来发展前景、竞争优势及可持续盈利能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

请申办人补充披露标的公司2015年销售费用、管理费用大幅下降的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

12.重庆世纪游轮股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过

申请材料显示，标的公司2014与2015年收入、利润大幅下滑，请申办人补充披露标的公司预测期收入、利润大幅增长的依据、可实现性及经营风险。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

请申办人结合标的公司未来业务发展及现金流情况，补充披露配套募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

13.江西洪城水业股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过

14.深圳市联建光电股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过

申请材料显示，2015年上市公司实际控制人控制的关联企业德塔投资对标的公司的入资作价与本次交易作价存在较大差异。请本次交易的相关各方采取有效措施，切实保护中小投资者的合法权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

请进一步披露马伟晋股权代持的原因及存在的风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

请补充披露标的公司2015年股份支付的原因、时点选择和支付对象选择的依据，并说明相关会计处理的合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

15.江阴中南重工股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过

请申办人结合近期上市公司股票市价，补充说明本次交易募集配套资金的可行性及募集资金失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

请申办人结合标的公司的经营模式、核心竞争力、行业特点、上线游戏安排的规划及策略，说明盈利预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师、评估机构核查并发表明确意见。

16.山西振东制药股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过

请申办人补充披露，标的公司2014年1月股份代持还原的原因及认定依据。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

请申办人补充披露，标的公司与楚明华2015年关联交易情况，关联交易对上市公司和标的公司未来业绩的影响，及本次交易后减少和规范关联交易的措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

17.恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过

18.山东威达机械股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过

19.常州强力电子新材料股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过

20.安徽皖江物流（集团）股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过

请申办人补充披露上市公司本次交易前后关联交易的具体变化情况。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。

请申办人结合淮沪煤电报告期经营业绩情况，补充披露依据丁集煤矿采矿权价值供应业绩承诺的可实现性，并披露丁集煤矿煤炭销售定价的原则和依据。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

21.中材科技股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过

22.蓝盾信息安全技术股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过

23.上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过

请申办人根据《上市公司收购管理办法》第83条规定，补充披露上市公司实际控制人与标的公司实际控制人的一致行动关系，并修改完善股份锁定安排和业绩补偿协议。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

请申办人结合标的公司报告期内各期合作商家数量及交易量变化情况，补充说明报告期预付款增长的合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

24.万鸿集团股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过

25.华灿光电股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过

请申办人补充披露交易对方承诺净利润中非经常性损益的具体内容。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

请申办人补充披露标的资产预测收入、利润的合理性及可实现性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

26.无锡宝通科技股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过

请申办人补充披露报告期内标的资产实际控制人与台湾易游网路之间有无任何协议安排，是否存在关联关系。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

27.马鞍山方圆回转支承股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过

请申办人补充披露标的资产毛利率的合理性，未计提存货跌价准备的合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

请申办人补充披露业绩承诺中是否包含本次配套募集资金投入的收益。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

28.浙江伟星实业发展股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过

请申办人补充披露标的公司中捷时代15%股权被冻结并涉诉的情形及解决措施，并说明是否构成本次交易完成的法律障碍。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

请申办人完善标的公司应收账款坏账准备计提政策，并补充披露对标的资产财务状况的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

29.浙江升华拜克生物股份有限公司（发行股份购买资产）未获通过

本次重组导致上市公司实际控制人违反2015年6月取得上市公司实际控制权时信息披露的内容，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定。

30.无锡和晶科技股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过

31.宁波鲍斯能源装备股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过

32.深圳万润科技股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过

33.黄山永新股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过

请申办人补充披露：1）永佳集团于2015年9月收购标的企业19名自然人股东股权的作价依据；2）该作价与本次重组评估作价存在较大差异的原因，是否损害上市公司利益。请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。

申请材料显示，本次交易对方为上市公司控股股东永佳集团，请申办人根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前永佳集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。

34.广东华声电器股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过

请申办人补充披露配套融资发行对象认购资金到位情况，放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

请申办人补充披露相关合伙企业存续期约定对上市公司控制权稳定的影响及保持控制权稳定的相应措施，并承诺在本次重组全部实施完毕之前，相关合伙企业的合伙人及其认购份额不发生变化。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

35.山东联创节能新材料股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过

请申办人补充披露王蔚2014年5月份之前实际控制上海麟动、世纪康攀、上海莫耐的认定依据，未及时办理工商变更登记的原因，上海麟动2015年收购四家子 公司股权会计处理采用同一控制下企业合并是否符合会计准则相关规定。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。

请申办人补充披露上海激创与华扬联众交易的具体内容以及必要性。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。

36.雅本化学股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过

37.思美传媒股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过

38.北京东土科技股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过

请申办人就标的公司和兴宏图向法院供应的数字化庭审系统是否存在知识产权侵权及诉讼，上述事项对本次交易的影响及拟采取的措施运行补充披露。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

请申办人补充说明上述事项未在申报材料中运行披露的原因。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

39.上海新时达电气股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过

40.成商集团股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过

请申办人补充披露新增房产租赁关联交易的性质及金额，以及对收入和利润的影响，并说明标的资产评估中资产基础法与收益法结果差异的合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

请申办人结合行业发展趋势、标的资产经营战略，补充披露标的资产业绩持续增长的依据。请独立财务顾问发表明确意见。

41.凯撒（中国）股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过

请申办人补充披露外资股东持股变化可能影响上市公司经营互联网文化业务合规性的应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

请申办人补充披露本次并购重组交易商誉的计算依据。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

42.杭州初灵信息技术股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过

43.北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过

请申办人补充披露标的资产业绩补偿与本次交易风险匹配的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

请申办人补充披露本次交易拟采取的会计处理方法和会计原则。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

44.广东省高速公路发展股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过

请申办人按照《上市公司监管指引第4号》规定，进一步完善广交集团对标的资产未办证土地、房产权属登记的承诺。请独立财务顾问、律师发表明确意见。

45.西安民生集团股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过

申请材料显示，标的公司报告期经营亏损，未来业务转型存在不确定性，上市公司和标的公司报告期内货币资金充裕，上市公司备考报表合并口径资产负债率低于同行业水平，请申办人取消本次重组的募集配套资金安排。

46.江西特种电机股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过

请申办人补充披露标的公司销售收入确认时点的合理性，以及经销商无法实现最终销售和政府补助无法收回风险对标的公司报告期经营业绩和评估值的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

47.厦门三维丝环保股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过

48.北京光环新网科技股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过

请申办人补充披露本次重组后，标的公司中金云网董事会组成及上市公司对其控制情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

请申办人补充披露标的公司中金云网2016年取得高新技术企业资质的可行性及对估值的影响。请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。

请申办人补充披露报告期内中金数据分立前财务报告及相关成本、费用等划分的合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

49.大连橡胶塑料机械有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过

请申办人补充披露苏盛热电仅凭《机组临时运营证明》连续经营、尚未取得《电力业务许可证》的原因；许可证办理进展情况，未来不能取得的风险及承担措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

50.中珠控股股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过

请申办人就军队医改及国家卫计委相关规定对标的公司经营模式及持续盈利能力的影响和风险运行充分披露。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

请申办人就本次交易标的资产定价采用在评估结论基础上的溢价方式与业绩奖励安排匹配的合理性作出充分说明并予以披露。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

请申办人补充披露业绩承诺考核中是否扣除配套融资带来的收益，以及军队医改政策变化导致标的资产未实现业绩承诺的情况下，相关方是否可以免除承诺责任。

51.北京立思辰科技股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过

52.上海城投控股股份有限公司（上市公司合并、分立）获有条件通过

请申办人进一步完善关于环境集团董事、高管人员变化对分立主体治理结构和持续经营能力的影响以及相关法规适用的信息披露。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

53.广东正业科技股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过

请申办人补充披露标的公司2015年预测营业收入的可实现性、毛利率变动的合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

54.深圳市铁汉生态环境股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过

请申办人补充披露标的公司收益法现金流预测假设与实际经营情况不一致的原因及对收益法评估结果的影响。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。